Tra Agnesium e il gruppo di fuorilegge è scontro aperto e la situazione precipita nel caos. Billy e i suoi compagni si sono uniti a Xeno, Taro e Milenya, tre ex soldati della Marina che ora danno la caccia al loro arcinemico, l'incarnazione stessa della malattia del cannibalismo, ma i sicari di Agnesium, annidati tra le file dell'esercito, passano all'offensiva per rapire Abby. Nel frattempo, l'ufficiale Foxy riceve una soffiata e avverte il generale Diaz, impegnato nella cattura dei dissidenti: il nemico è più vicino di quanto pensino.